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Les obligations réciproques des parties au titre d’une clause de non-concurrence sont comprises dans l’objet d’une transaction rédigée en termes généraux

Le caractère général d’une transaction empêche toute revendication ultérieure relative à la clause de non-concurrence. Cass. Soc. 17 février 2021 n° 19-20.635

Notre commentaire :

  • Une salariée est embauchée en 1988 par contrat de travail comprenant une clause de non-concurrence. En 2015, à la suite du licenciement de la salariée, une transaction est signée entre les parties. Un an plus tard, la salariée saisit le Conseil de prud’hommes pour solliciter le paiement de la contrepartie financière prévue à la clause de non-concurrence.
  • L’employeur s’y oppose en invoquant la transaction intervenue entre les parties pour éteindre tout litige, né ou à naître, relatif à la rupture comme à l’exécution du contrat de travail.
  • La Cour d’appel fait toutefois droit à la demande de la salariée en retenant :
    • Que l’employeur ne justifie pas avoir expressément levé la clause de non-concurrence,
    • Que la transaction ne comprend aucune mention dont il résulterait que les parties ont réglé la question de l’indemnité de non-concurrence.
  • Au visa des articles 2044 et suivants du Code civil, et en particulier de l’article 2052, la Cour de cassation casse l’arrêt d’appel en jugeant :
    • Que les obligations réciproques des parties au titre de la clause de non-concurrence sont comprises dans l’objet de la transaction par laquelle les parties déclarent « être remplies de tous leurs droits, mettre fin à tout différend né ou à naître et renoncer à toute action relative à l’exécution ou à la rupture du contrat de travail »,
    • Qu’aux termes de cette transaction, les parties reconnaissaient que leurs concessions réciproques étaient réalisées à titre transactionnel, forfaitaire et définitif, ceci afin de les remplir de tous leurs droits.
  • La Chambre sociale de la Cour de cassation confirme l’interprétation extensive qu’elle accorde, depuis 2014, à la portée des clauses transactionnelles de renonciation générale, dont l’effet libératoire est ici réaffirmé.
  • Ainsi, l’utilisation de termes généraux dans la rédaction d’une transaction est à privilégier afin de conférer à celle-ci un effet extinctif global : les parties sont alors privées de toute revendication ultérieure. A l’inverse, une clause de renonciation identifiant précisément les droits auxquels elle s’applique, reviendrait à exclure de l’objet de la transaction les droits qui n’y seraient pas expressément mentionnés.

Par cet arrêt, le règlement transactionnel des litiges entre l’employeur et le salarié est donc sécurisé.